कम्पनी कानुन र कम्पनी प्रशासन – लक्ष्मी प्रसाद शर्मा

  • Saptarangi Media
  • बिहिबार, जेष्ठ ६, २०७८ १६:५८
कम्पनी कानुन र कम्पनी प्रशासन – लक्ष्मी प्रसाद शर्मा

 

अमरिकी पूर्व प्रधान न्यायाधिश मार्शलले भने झै “कम्पनी कृत्रिम व्यक्ति भएर पनि देख्न नसकिने,छुन नसकिने कानुनी दृष्टिमा अस्तित्व भएको जन्मदात्री बडापत्र ले प्रदान गरेको अधिकारभित्र सिमित रहने कानुनद्धारा सिर्जित व्यक्ति हो” भनेका छन । कम्पनी शब्दको उत्पति ल्याटिन भाषाको componis बाट आएको हो । यसको अर्थ हुन्छ साझा उद्देश्य प्राप्तिका लागि संगठित भएका व्यक्तिहरुको समूह भनेर बुझाउँछ । कम्पनी स्थापना विशेष गरी उद्यम व्यवसाय संचालन गर्न,मुनाफा आर्जन  गर्ने उद्देश्यका साथ स्थापना गरिन्छ । कम्पनी एउटा छुट्टै कानुनी अस्तित्व भएको अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला एक स्वशासित र संगठित संस्था हो । त्यसैले कम्पनी दर्ता भए पछि कम्पनीलाई यसका संस्थापक वा कम्पनीका शेयरधनी भन्दा छुट्टै अस्तित्वका रुपमा हेरिन्छ । यो एउटा invisiable person हो । यसका सबै शेयर धनीहरुको(प्राकृतिक व्यक्ति) मृत्यु भएपनि कम्पनीको अस्तित्व(कानुनी व्यक्ति) समाप्त हुदैन ।

कम्पनीको सम्पत्तिमा कम्पनिका शेयरधनीहरुको हक हुँदैन । शेयरधनीको सम्पत्तिमा पनि कम्पनीले दावि गर्न पाउदैन ।

कम्पनीले अरु प्राकृतिक व्यक्तिसरह चल/अचल सम्पत्ति खरिद बिक्रि गर्न,हक हस्तान्तरण गर्न ,करार गर्न र प्राकृतिक व्यक्ति सरह अन्य कानुनी अधिकार प्रयोग गर्न सक्छ ।

साथै कम्पनीको नाममा खरिद भएको सम्पत्ति सञ्चालकको व्यक्तिगत सम्पत्ति हुँदैन भनेर सर्वोच्च अदालतबाट सिद्धान्त प्रतिपादन भएको छ ।कम्पनीले आफ्नो नामबाट नालिस उजुर गर्न र शेयरधनीहरुले पनि कम्पनी विरुद्ध नालिस गर्न सक्दछन ।

२. यस लेखमा कम्पनी कानुन,कम्पनीलाई सञ्चालन,व्यवस्थापन गर्न प्रयोग हुने शब्दावलीहरु,प्रयोग हुने दफा र सो लाई कम्पनी ऐन २०६३ मा यसको व्यवस्थालाई तुलानात्मक रुपमा अध्ययन गर्ने प्रयास गरिएको छ ।

३.कम्पनीका प्रकार

१.प्राइभेट कम्पनी(प्रा.ली)

व्यापार,व्यवसाय तथा मुनाफा आर्जन गर्ने उद्देश्यले जुनसुकै व्यक्तिहरु पनि संस्थापक भई कम्पनीमा लगानी गरी कारोबार गर्ने उद्देश्यले स्थापित कम्पनी प्राइभेट कम्पनी हो ।प्राइभेट कम्पनीले आफ्नो नामको पछाडि  “प्राइभेट लिमिटेड” प्रा.ली लेख्नुपर्छ ।

प्राइभेट कम्पनीले सार्वजनिकरुपमा सर्वसाधारण लाई शेयर वा डिवेञ्चर बिक्रि गर्न सक्दैन । व्यक्ति-व्यक्ति बीच मात्रै शेयर खरिद बिक्रि गर्न सक्छ ।

नेपालमा हाल प्राइभेट कम्पनीमा शेयर धनीको सख्या न्युनतम १ जना देखि अधिकतम १०१ भन्दा बढि नहुने व्यवस्था छ। ।

२. पब्लिक कम्पनी(public company)

सर्वसाधारणलाई शेयर बिक्रि वितरण गर्न पाउने गरि संस्थापना भएका कम्पनी पब्लिक कम्पनी हुन ।जसको नामको पछाडि “लिमिटेड” (लि.) लेख्नुपर्छ ।

नेपालमा पब्लिक कम्पनी संस्थापना गर्न कम्तीमा ७ जना शेयरधनी हुनुपर्दछ ।

कम्पनी ऐन,२०६३ अनुसार नेपालमा बैकिङ्ग कारोबार,सहकारी संचालन,वित्तिय कारोबार,बिमा व्यवसाय,धितोपत्र बजार सम्बन्धी व्यवसाय लगायतका कार्य संचालन गर्नका लागि पब्लिक कम्पनी नै खडा गर्नु पर्छ ।

 

३. मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी

कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफा सदस्यहरुलाई वितरण गर्न नपाउने शर्तमा संस्थापना गरिएको कम्पनी मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी हो । यस्तो कम्पनी सामूहिक हित प्रवर्द्धन गर्न कुनै शैक्षिक,परोपकारी ,सामाजिक सेवा वा कल्याणकारी उद्देश्य लिएर संस्थापना भएका हुन्छन । कम्पनी ऐन,२०६३ को परिच्छेद १९ अन्तर्गत संस्थापित कम्पनी

४.विदेशी कम्पनी(foreign company)

कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा २(च) अनुसार नेपाल राज्य बाहिर सोहि देशको कानुनबाट संस्थापित कम्पनीलाई विदेशी कम्पनी भनिन्छ । नेपाल राज्यमा संस्थापना नभई विदेशमा सोहि देशको कानुन बमोजिम संस्थापना भएको तर नेपालमा व्यावसायिक कारोबार विस्तार गर्न चाहने वा कारोबार गरिरहेका कम्पनीलाई विदेशी कम्पनी हुन ।

 

नेपालभन्दा बाहिर संस्थापना भएको कम्पनी जुन कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा दर्ता नभई कुनै पनि विदेशी कम्पनीले नेपालमा कारोबार गर्न वा त्यस्तो कार्यालयले सम्पर्क कार्यालय खडा गर्न सक्दैन । विदेशी कम्पनी संचालनको लागि सम्बन्धित निकायबाट पूर्व स्विकृति नलिई नेपालमा दर्ता तथा कारोबार नगर्न पाउदैन । जस्तो: डाबर नेपाल, दराज अनलाईन

.कम्पनी दर्ता वा संस्थापना हुनु पूर्व अपनाउनु पर्ने प्रक्रिया:

कम्पनीको नाम

कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा कुनै पनि व्यक्तिले आफूले राख्न चाहेको नाम online मार्फत www.ocr.gov.np मा गई कम्पनीको प्रतावित नाम user name र id बनाएर summit गर्ने ।तर कतिपय यस्ता नाम हुन्छन जुन नाम राखेर कम्पनी संचालन गर्न कानूनले नै रोक लगाएको हुन्छ । कम्पनी ऐन,२०६३ मा प्रस्ताविक कम्पनीको नामले त्यस्तो कम्पनीको उद्देश्य वा कम्पनीले गर्ने कार्य गैरकानुनी भएमा ,गलत वा भ्रमपूर्ण जानकारी वा आशयप्रकट गर्ने भएमा,कुनै ट्रेडमार्क संग मिल्ने भएमा वा भ्रम सिर्जना हुन सक्ने भएमा वा कुनै दर्ता भईसकेको कम्पनी संग मिल्न भएमा त्यस्तो प्रस्तावित नाम स्वीकृत गरिने छैन ।

सर्वसम्मत सम्झौता(Unanimous Agreement)

कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा ४ को उपदफा(१) को खण्ड (घ) मा “सर्वसम्मत सम्झौता” भन्नाले प्राइभेट कम्पनीका सम्पूर्ण शेयरधनीहरु बीच भएको कुनै सम्झौतालाई सम्झनुपर्छ । तर त्यस्तो सम्झौता कम्पनी संस्थापना गर्नु अघि र पछि पनि हुन सक्छ । सर्वसम्मत सम्झौता कम्पनीको व्यवस्थापन तथा सञ्चालन गर्न शेयरधनीहरु बीच भएको सम्झौता हो ।

प्रवन्धपत्र(memorandum of Association)

कम्पनीको संस्थापनाका लागि कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा पेश गर्नुपर्ने कम्पनीको नाम,ठेगाना,उद्देश्य,पूँजी संरचना,शेयर आदिका बारेमा विस्तृत रुपमा उल्लेख भएको कम्पनीको महत्वपूर्ण लिखत हो । यसलाई कम्पनीको संविधानको रुपमा पनि लिइन्छ ।

कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा २ मा प्रवन्धपत्र भन्नाले कम्पनीको प्रवन्धपत्रलाई सम्झनुपर्छ भन्ने उल्लेख गरिएको छ ।

कम्पनी ऐनको दफा १८ मा कम्पनीको प्रवन्धपत्रमा रहने कुराहरु उल्लेख गरिएको छ । कम्पनीको प्रवन्धपत्र संशोधनका लागि साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्छ ।

नियमावली(Articles of Association)

कम्पनीको आन्तरिक नियन्त्रण प्रणालीलाई व्यवस्थित गर्न कम्पनी दर्ता पूर्व कम्पनीले बनाएको आफ्नो नियम हो । नियमावलीले कम्पनीको भित्री पक्ष,रुप र खाका निर्धारण गर्दछ ।नियमावलीलाई प्रवन्धपत्र पछिको दोस्रो महत्वपूर्ण दस्तावेज मान्ने गरिन्छ । कम्पनी ऐन,२०६३ अनुसार प्रवन्धपत्रको अधिनमा रही नियमावलीको निर्माण गरिन्छ । प्रवन्धपत्रको विपरित हुने गरि नियमावलीमा कुनै व्यवस्था भएमा उक्त व्यवस्था अमान्य र निष्कृय हुन्छ । प्रवन्धपत्रमा लेखिएको विषयले नै मान्यता प्राप्त गर्दछ । यसलाई संविधान विपरित नहुने गरी ऐन,कानुन र नियमा बनाउन नपाउने व्यवस्था सरह लिन सकिन्छ  । कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा २० नियमावलीमा उल्लेख गर्नुपर्ने कुराहरुबारे व्यवस्था गरिएको छ । जसमा कम्पनीको साधारण सभा बोलाउने तरिका,साधारण सभाको काम कारबाही संचालन गर्ने कार्यविधि,संचालक समितिको गठन र कार्यकाल,सञ्चालकको योग्यता,शेयर पूँजी थपघट गर्ने कुरा,शेयरका किसिम,लेखा,लेखापरिक्षण,संचालक समितिको बैठक आदि पर्दछन ।

पूँजी संरचना

अधिकृत पूँजी(Authorized capital)

कुनै पनि कम्पनीले शेयर पुँजीको रुपमा आफ्ना शेयरधनीहरुबाट उठाउन पाउने अधिकतम पुँजी रकमको योगफल हो । अर्थात यसलाई कम्पनीका शेयरधनीले शेयर खरिदबिक्रि गर्न पाउने अधिकतम शेयर रकम नै अधिकृत पुँजी हो ।

कम्पनीले भविष्यमा आफ्नो पुँजीलाई यति सम्म चुक्तामा परिणत गर्ने भनेर गरेको कबुल हो । कम्पनीको अधिकृत पुँजी भन्दा बढी हुने गरि शेयर जारि गर्न वा बिक्रि गर्न सकिदैन । कम्पनीको विशेष साधारण सभाले पुँजी बढाउन सक्छ भने पुँजी घटाउन अदालतको पूर्व स्वीकृति आवश्यक पर्छ ।

जारि पुँजी(issued capital)

कम्पनीले अधिकृत पुँजीको हदसम्म जारि पुँजी बढाउन सक्तछ । कम्पनीले जारि गरेको शेयरको कूल मूल्यलाई जारि पुँजी भनिन्छ । यो पुँजी वृद्धि गर्न साधारण सभाबाट सामान्य प्रस्ताप पारित गरि वा विशेष साधारण सभाले बढाउन सक्दछ ।

चुक्ता पुँजी(paid up capital)

शेयरधनीहरुले शेयर वापत लिन कबुल गरेको शेयर बराबरको रकम नै चुक्ता पुँजी हो ।

सामान्यतया चुक्ता पुँजी वृद्धि हुदैन ।पब्लिक कम्पनिको चुक्ता पुँजी कम्तिमा १ करोड हुनुपर्ने व्यवस्था छ ।

शुरु अवस्थाको जानकारी

कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा कम्पनी दर्ता भएको मितिले ३ महिना भित्र कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयलाई दिने जानकारी नै शुरु अवस्थाको जानकारी हो । प्राइभेट कम्पनी संस्थापना गर्दा शेयरधनीहरुले लिन कबुल गरेको शेयर रकम बाँडफाँड मार्फत कम्पनीमा लगानी गरी कम्पनीको कारोबार सुचारु गरिन्छ ।

शुरु अवस्थाको जानकारी अन्तर्गत  दफा १११ बमोजिम शुरु अडिटर नियुक्ति गर्नुपर्ने,दफा ३१ बमोजिम लिन कबुल गरेको शेयर शेयरधनीहरु बिच बाँडफाँड गर्ने, दफा १८४ बमोजिम कम्पनीको कार्यालयको ठेगानाको जानकारी र बहुल शेयर धनीहरुको हकमा दफा ९२ बमोजिम संचालक समितिको गठन गर्नुपर्दछ ।

शुरु शेयर बाँडफाँड भैसके पछि शेयरधनीले शेयर प्रमाणपत्र प्राप्त गर्दछन । कम्पनी ऐन,२०६३ अनुसार कम्पनीले शेयर बाँडफाँड गरेको मितिले दुई महिनाभित्र शेयरधनीहरुलाई शेयर प्रमाणपत्र दिनुपर्दछ ।

संचालक समिति(Board of Director)

यो कम्पनीको कार्यकारी अधिकार प्रयोग गर्ने महत्वपूर्ण अंग हो । कम्पनी दर्ता भैसकेपछि प्रथम बार्षिक साधारण सभा नबस्नु भन्दा अगाडिका सम्पूर्ण कामकारबाहि संचालक समितिले नै गर्दछ ।यसलाई हरेक देशको कार्यकारिणी अधिकार प्रयोग गर्ने अंग सरकार(कार्यपालिका) संग पनि तुलना गर्ने गरिन्छ ।  यसलाई देशको सरकारले जस्तै सञ्चालक समितिले कम्पनीको काम कारबाहीको रेखदेख,अनुगमन,नियन्त्रण तथा कम्पनीको सम्पूर्ण नीति निर्धारण गरी कम्पनीको व्यवसाय वा कारोबार संचालन गर्दछ ।।

सञ्चालक समितिले प्रचलित ऐन,कानुन तथा कम्पनीको प्रवन्धपत्र,नियमावली र साधारण सभाको नीति निर्देशनको अधिनमा रहि कम्पनीको सम्पूर्ण अधिकारको प्रयोग र कर्तव्यको पालना गर्नुपर्दछ । कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा ८६ मा संचालक समिति र सञ्चालकको संख्या तोकिएको छ जसमा प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकहरुको नियुक्ति र निजहरुको संख्या नियमावलीमा व्यवस्था गरिए बमोजिम हुनेछ । र प्रत्येक पब्लिक कम्पनीमा कम्तिमा ३ जना र बढीमा ११ जना सम्म सञ्चालक भएको संञ्चालक समिति रहनेछ भनिएको छ ।

बार्षिक साधारण सभा(Annual General meeting)

हरेक कम्पनीले प्रत्येक बर्ष बोलाउनै पर्ने  सभा साधारण सभा हो । कम्पनी ऐनको दफा ७६ मा बार्षिक साधारण सभा(AGM) सम्बन्धी व्यवस्था गरिएको छ ।कम्पनीको बार्षिक साधारण सभा हरेक देशको संसद वा व्यवस्थापिका सरह लिन सकिन्छ ।कम्पनीका सम्पूर्ण शेयरधनीहरु उपस्थित भई निर्णय गर्ने थलो हो वार्षिक साधारण सभा । कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा  कम्पनी संचालन गर्ने एक महत्वपूर्ण अंग हो ।  प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले आफ्नो कारोबार शुरु गर्ने इजाजत पाएको एक बर्ष भित्र प्रथम बार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्दछ । त्यस पछि प्रत्येक बर्ष कम्पनीको आर्थिक बर्ष पूरा भएको ६ महिनाभित्र बार्षिक साधारण गर्नुपर्दछ । बार्षिक साधारण सभा गर्ने भनी व्यवस्था गरेको प्राइभेट कम्पनीले नियमावलीमा उल्लिखित म्याद भित्रै बार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्दछ । प्रत्येक प्राइभेट कम्पनीले आर्थिक बर्ष समाप्त भएको मितिले ६ महिना भित्र अर्थात पुष मसान्त भित्र अर्थात ९/२९ गते भित्र बार्षिक साधारण सभा गरि कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा समय भित्रै बार्षिक विवरण पेश गर्नुपर्दछ । त्यस्तै मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीले पनि कारोबार शुरु गर्न स्वीकृति पाएको वा दर्ता भएको एक वर्षभित्र पहिलो बार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्दछ । त्यसपछि प्रत्येक बर्ष कम्पनीको आर्थिक बर्ष पूरा भएको ६ महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्छ ।

कम्पनीको साधारण सभाले संचालकको निर्वाचन/नियुक्ति गर्ने,भत्ता र पारिश्रमिक निर्धारण गर्ने,लेखापरिक्षकको नियुक्ति गर्ने,वार्षिक लेखापरीक्षक प्रतिवेदन(आर्थिक विवरण) पारित गर्ने,सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन पारित गर्ने ,कम्पनीको मुनाफाबाट लाभांश दर निर्धारण गर्ने र लाभांश वितरण गर्ने जस्ता नियमित कार्यहरु गर्दछ ।

यसका साथसाथै कम्पनीको प्रवन्धपत्र/नियमावली संशोधन गर्ने,कम्पनीको पुँजी घटाउने वा बढाउने,मौज्दात शेयर खरिद गर्ने,डिस्काउन्टमा शेयर जारि गर्ने,हकप्रद वा बोनश शेयर जारि गर्ने,कम्पनी गाभ्ने/भागिने निर्णय,पब्लिक कम्पनीबाट प्राइभेट तथा प्राइभेट कम्पनीबाट पब्लिक कम्पनीमा परिणत गर्ने लगायतका महत्वपूर्ण कार्यहरु गर्दछ ।

बिशेष साधारण सभा(Extraordinary General meeting)

कम्पनीको बार्षिक साधारण सभा नबसेको अवस्थामा कुनै महत्वपूर्ण विषयमा तत्काल केहि निर्णय गर्नुपर्ने भएमा त्यस्तो विषयमा निर्णय गर्नका लागि विशेष साधारण सभा बोलाइन्छ । कुनै कारणवंश विशेष साधारण सभा बोलाउन पर्ने भएमा संचालक समितिले जहिलेसुकै साधारण सभा बोलाउन सक्छ ।

बिशेष साधारण सभा बोलाउन सकिने अवस्था

१.लेखापरिक्षकको अनुरोधमा बोलाउने अवस्था:

कम्पनीको हिसाबकिताव जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले साधारण सभा बोलाउनु आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले विशेष साधारण सभा बोलाउन कम्पनीको सञ्चालक समितिलाई अनुरोध गर्न सक्तछ ।

२.शेयरधनीको निवेदनमा विशेष साधारण सभा बोलाउने अवस्था:

कम्पनीको चुक्ता पुँजीको कम्तिमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनीहरु वा शेयरधनीहरुको जम्मा संख्यो कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीहरुले कारण खुलाई विशेष साधारण सभा बोलाउन कम्पनीको रजिष्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिई माग गरेमा सञ्चालक समितिले समितिको विशेष साधारण सभा बोलाउनु पर्छ ।

३.कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले विशेष साधारण सभा बोलाउन लगाउने अवस्था :

कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले निरिक्षण वा जाँज गर्दा निरिक्षण जाँजको फलस्वरुप वा  कुनै कारणले विशेष साधारण सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा सो कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन सक्छ । आफुले नबोलाई सञ्चालक समितिद्धारा बोलाउन लगाउन पनि सक्दछ ।

गणपुरक संख्या(Quorum)

गणपूरक संख्या कम्पनीको साधारण सभा वा सञ्चालक समितिको बैठक सञ्चालन गर्नका लागि आवश्यक पर्ने शेयरधनी वा सञ्चालकहरुको उपस्थितिको न्युनतम संख्या हो ।

गणपूरक संख्या नपुगी बसेको साधारण सभा वा संचालक समितिको बैठकले गरेका निर्णयले बैधानिकता पाउदैन। बैठकले गरेका निर्णयलाई कानुनी मान्यता प्राप्त गर्न गणपूरक संख्या पुगेको हुनुपर्छ । प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभाको गणपूरक संख्या नियमावलीमा तोके बमोजिम हुन्छ ।

कम्पनीका शेयरधनीको निवेदन परि अदालतको आदेशअनुसार बोलाइएको साधारण सभा जतिसुकै शेयरधनी भएपनि गणपूरक संख्या पुग्दछ ।कम्पनीको नियमावलीमा गणपुरक संख्याको लागि बढी संख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड भएको कुल शेयर संख्याको पचास प्रतिशत भन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरि  कुल शेयर धनीहरु मध्ये कम्तीमा तीन जना शेयरधनीहरु स्वंय वा आफ्नो प्रतिनिधि मार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही हुने छैन ।

लेखापरीक्षक(दफा १११)

ऐनको दफा ११० मा भनिएको छ प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो लेखापरिक्षण गराउन यस ऐन बमोजिम एक लेखापरिक्षक नियुक्ति गर्नुपर्नेछ ।

ऐनको दफा १११ मा कम्पनीको लेखापरिक्षक प्रचलित कानुनबमोजिम लेखापरीक्षण गर्न इजाजतपत्र प्राप्त लेखापरिक्षकहरु मध्येबाट पब्लिक कम्पनीको हकमा परिच्छेद १८ को अधिनमा रहि साधारण सभाले गर्ने व्यवस्था छ भने प्राइभेट कम्पनीको हकमा प्रवन्धपत्र,नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा व्यवस्था भए बमोजिम र सो नभएमा साधारण सभाले नियुक्त गर्नुपर्नेछ । प्रथम साधारण सभा नभएसम्मको लागि संचालक समितिले शुरु लेखापरिक्षकको नियुक्ति गर्दछ । लेखा परिक्षक नियुक्त भएको मितिले १५ दिनभित्र निजको नाम कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा पठाउनु पर्दछ ।

लेखापरीक्षकले कम्पनीको आर्थिक विवरणको जाँजबुझ गरी कम्पनीलाई प्रतिवेदन दिनुपर्दछ । लेखापरिक्षक नियुक्त व्यक्ति कम्पनीमा कुनै निजी स्वार्थ गाँसिएको वा अन्य कुनै कारणले कम्पनीको लेखा परिक्षकमा नियुक्त हुन अयोग्य व्यक्ति,कम्पनीको संचालक,कामदार वा कर्मचारी कम्पनीको लेखापरिक्षकमा नियुक्त हुन सक्दैन ।

कम्पनी गाभिने(Merger)

Merger भनेको कुनै दुई कम्पनी एकआपसमा गाभिएर नयाँ कम्पनीको रुपमा कायम हुनु हो । जस्तै एम.एस बिल्डर्स र रेशुंगा कन्स्ट्रक्शन एन्ड बिल्डर्स  यि दुई कम्पनी जस्को समान उद्देश्य र कार्य भएकोले यी दुई कम्पनी एक आपशमा समाहित हुन चाहेमा वा एम.एस बिल्डर्स नामको कम्पनी रेशुंगा कन्स्ट्रक्शन मा बिलय भएर नयाँ कम्पनीको रुपमा अस्तित्व स्थापित गर्नु मर्जर हो  । मर्जन एक कम्पनी अर्कोमा गाभिने वा दुई कम्पनी बिलय भई अर्को तेस्रो कम्पनीको जन्म हुने कार्य हो । अर्को अर्थमा दुई कम्पनी  एक गाभ्ने र अर्को गाभिने मध्ये गाभिने कम्पनीको कानुनी अस्तित्व समाप्त हुन्छ । यसरी दुई कम्पनी एकआपशमा मर्जनमा जादा गाभिने कम्पनीको सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा कानुनी  दायित्व गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिन्छ । कुनै कम्पनी अर्को कम्पनीमा गाभिनका लागि गाभिने कम्पनीको साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताप पारित हुनुपर्दछ । पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा  गाँभिदा पब्लिक कम्पनी कायम रहन्छ । कम्पनी गाभिनको लागि गाभ्ने र गाभिने दुबै कम्पनीका साहूहरुको सहमति आवश्यक पर्दछ  र कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयको पूर्व स्वीकृति नभई कम्पनी मर्जन हुन सक्दैन । कम्पनी गाभिदा एकाधिकार हुने वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरित हुने देखिएमा कार्यालयले कम्पनी गाभिने स्वीकृति दिने छैन ।

कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा १७७ मा कम्पनी गाभिन सक्ने र सो को लागि अपनाउनु पर्ने प्रक्रियाका बारेमा ऐनमा व्यवस्था गरिएको छ । जसमा एउटा पब्लिक कम्पनी अर्को पब्लिक कम्पनीमा गाभिनका निमित्त गाभिने कम्पनीले आफ्नो साधारण सभामा विशेष प्रस्ताप पारित गरि आवश्यक प्रक्रिया पुरा गरि अर्को कम्पनिमा गाभिन सक्नेछ भनिएको छ । जसमा देहायका कुराहरु खुलाई स्वीकृतिको लागि तीस दिनभित्र कार्यालयमा निवेदन दिनुपर्दछ ।

  • पब्लिक कम्पनीको हकमा साधारण सभाको निर्णय र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रवन्धपत्र,नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा भएको व्यवस्थाको प्रतिलिपि
  • गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरिक्षकको प्रतिवेदन
  • गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूहरुको लिखित सहमतिपत्रको प्रतिलिपि
  • गाभिने कम्पनीको चल अचल सम्पत्तिको मूल्यांकन,सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण
  • गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहूहरु र कामदारहरु तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेका भएमा त्यस्तो निर्णयको प्रतिलिपि
  • कम्पनीहरुबीच एक आपसमा गाभिन सम्पन्न भएको सहमतिपत्र (स्किम अफ एरेन्जमेन्ट)

कम्पनीको खारेजी(Liquidation of company)

कानुनी रुपमा कम्पनीको अस्तित्व समाप्त हुनु नै कम्पनीको खारेजी हो । कानुनी प्रक्रियाबाट जन्मिएको कानुनी व्यक्तिको जिवन दर्ता भई शुरु हुन्छ भने विभिन्न कानुनी प्रक्रिया र शर्तहरु  पुरा गरे पश्चात विभिन्न विधिबाट यसको मृत्यु हुन्छ । कम्पनी कानुन अनुसार निम्न प्रक्रियाहरुबाट कम्पनीको खारेजी वा विद्यटन हुन्छ ।

  • स्वेच्छिक खारेजी
  • दर्ता खारेजी
  • कम्पनी एकापसमा गाभिएर
  • दामासाही ऐन,२०६३ बमोजिम कम्पनीको ऋण वा दायित्व चुक्ता भुक्तान गर्न नसक्ने अवस्थामा गरिने खारेजी

कम्पनी ऐनको दफा १२६ मा ऋण तथा अन्य कानुनी दायित्व पुरा गर्न सक्ने कम्पनी खारेजीमा जान सक्ने व्यवस्था उल्लेख गरिएको छ । कुनै पनि कम्पनी खारेजीमा जानु अगाडि राजश्व वा कर तिर्न बुझाउँन भए/नभएको वा कम्पनी सम्पूर्ण रुपमा updated भैसके पछि मात्रै खारेजीमा जाने प्रक्रिया शुरु हुन्छ । खारेजीका लागि कम्पनी दामासाहिमा पर्नुपर्छ भन्ने छैन । ऋण तिर्न सक्षम कम्पनीको स्वेच्छिक खारेजी पनि हुन सक्छ । कम्पनी ऐन२०६३ को परिच्छेद १० बमोजिम सम्पूर्ण प्रक्रिया पूरा गरेपछि दफा १३२ बमोजिम कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय बाट त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज भएको आदेश जारि गर्नेछ । यसरी कम्पनी खारेजको आदेश जारि भएपछि त्यस्तो कम्पनीको नाम कम्पनी दर्ता कितावबाट हटाई त्यस्तो कम्पनी विघटन वा खारेजी भएको सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशन गर्नु पर्नेछ ।

कार्यालयले दर्ता खारेज गर्न सक्ने(दफा १३६)

कम्पनीका संस्थापकले कम्पनीको कारोबार सुरु गर्न नसकेको कारण देखाई कम्पनीको दर्ता खारेज गरि पाउन निवेदन दिएमा वा लगातार तीन आर्थिक बर्षसम्म दफा ८० बमोजिमको विवरण पेश नगरेमा वा दफा ८१ बमोजिमक जरिवाना नतिरेमा वा कम्पनीले आफ्नो कारोबार सञ्चालन गरेको छैन वा कम्पनी संचालनमा छैन भन्ने मनासिब आधार कार्यालयलाई लागेमा त्यस्तो कम्पनी दर्ता खारेज गर्न सक्ने व्यवस्था छ ।

कम्पनी दर्ता खारेज सम्वन्धी विशेष व्यवस्था(दफा १३६(क)

कम्पनी ऐनको पहिलो संशोधन २०७४ ले वि.स २०७४ बैशाख १९ देखि दुई बर्ष भित्र अर्थात २०७६ बैशाख १९ सम्म कुनै कम्पनीले आफ्नो कारोबार संचालन नगरेको वा सञ्चालनमा नरहेको वा दफा ८० बमोजिम विवरण पेश नगरेको वा दफा ८१ बमोजिम लाग्ने /बुझाउने जरिवाना नबुझाएको कम्पनिले ऐन संशोधन भएको मितिले दुई बर्ष भित्र त्यस्तो कम्पनीको साधारण सभाबाट निर्णय गरी कार्यालय समक्ष तोकिएको ढाँचामा खारेजीका लागि निवेदन दिन सक्ने व्यवस्था थियो हाल यस्को अवधी सकिसकेको छ । यो निवेदनका साथ दफा ८० बमोजिमको विवरण सहित दफा ८१ बमोजिम लाग्ने जरिवाना रकम वा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको शून्य दशमलव पाँच प्रतिशतले हुन आउने रकम मध्ये जुन कम हुन्छ सो रकम समेत संलग्न गरी बुझाउनु पर्ने व्यवस्था छ । यसरी निवेदन र जरिवाना असुल गरिसके पछि कार्यालयले दफा १३६ बमोजिमको प्रक्रिया पुरा गरि त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज गर्न सक्नेछ ।

 

अन्त्यमा

प्राकृतिक व्यक्ति प्राकृतिक रुपमै जन्मिने र प्राकृतिक रुपमै मर्ने गर्दछ ।तर कम्पनी कानुनी व्यक्ति कानुनी रुपमा जन्मन्छ र कानुनी रुपमै मर्दछ । कम्पनीको विधिवत रुपमा संस्थापना गरि कम्पनीको जन्म अर्थात कम्पनी दर्ता गर्ने देखि लिएर कम्पनीको खारेखी(मृत्यु) भएको घोषणा गर्ने सम्मको कार्य गर्ने नेपाल सरकारको विभागस्तरीय कार्यालय हो कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय । कम्पनी ऐनले निर्दिष्ट गरेका व्यवस्था र कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा २१,५१,७८,८० र १११ लगायत कानुन बमोजिम कार्यालयमा बुझाउनु षर्ने सम्पूर्ण कागजात,विवरण,सूचना वा जानकारी लाई ग्रहण गर्दै सो बमोजिम कम्पनीको संचालन र व्यवस्थापन गर्न सकेमा कम्पनी सुशासन,पारदर्शितता,उत्तरदायित्व र जिम्मेवारि अभिबृद्धि हुनुका साथै कम्पनीको समाज,राष्ट्र र समुदाय तथा शेयरधनीहरु प्रतिको सामाजिक उत्तरदायित्व  पनि निर्वाह गर्न मद्दत पुग्नेछ । आम नागरिक स्तर र कम्पनी संचालकले पनि कम्पनी कानुन र कम्पनी प्रशासन सँग सम्बन्धीत व्यवस्थालाई सक्रियतापूर्वक सिक्ने र जान्ने इच्छा प्रकट गरेमा कम्पनी संस्थापना पश्चात कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा नियमित  बुझाउनु पर्ने विवरणहरु समयमै प्रविष्ट गर्न सकिएको खण्डमा सरकारी दण्ड/जरिवानाबाट बच्नुका साथै आम नागरिकको सार्जवजनिक सेवा,कर्मचतारीतन्त्र र सरकारप्रतिको आस्था,विश्वास र सम्बन्ध फलदायी हुनुका साथै सार्वजनिक प्रशासनको गुणस्तरियता,प्रभावकारीता,विश्वसनियता अभिबृद्धि मार्फत विदेशी लगानीकर्ताको लगानीलाई अझै बढी आकर्षित गर्न सकिने देखिन्छ ।

लेखक कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय त्रिपुरेश्वरमा कार्यरत हुनुहुन्छ ।         

 

  • Saptarangi Media
  • बिहिबार, जेष्ठ ६, २०७८ १६:५८

प्रतिक्रिया

तपाइको प्रतिक्रिया दिनुहोस्

Your email address will not be published. Required fields are marked *

हामी तपाईंको इमेल अरू कसैसँग साझा गर्दैनौं।